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第一部 理解 ESG 报告

第 2 章 披露准则

编 ESG 报告要先定一件事：按哪份文件的要求编。这份文件决定章节结构、要回应哪些披露要求、附录索引表按谁的条款编号对照。这一章先说清国际与国内的准则格局，再说怎么选。

2.1 国际准则的来龙去脉

今天各国的可持续披露规则，大体上是从三条线汇流而来的。

TCFD（气候相关财务信息披露工作组）2017 年提出的框架，第一次把气候议题的披露固定成四个要素：治理、战略、风险管理、指标与目标。这四个要素后来被几乎所有准则沿用——包括国内三所指引里议题章节的结构，源头就在这里。TCFD 已于 2023 年完成使命解散，职责移交给 ISSB。

ISSB（国际可持续准则理事会）由国际财务报告准则基金会于 2021 年设立，2023 年发布 IFRS S1（可持续相关财务信息披露一般要求）与 IFRS S2（气候相关披露）。ISSB 的立场是单一重要性：只关注可持续议题对企业自身财务前景的影响，服务的是投资者。目前是全球采纳范围最广的一套准则。

GRI（全球报告倡议组织）起步最早，面向的是全体利益相关方，关注的是企业对外部经济、社会和环境的影响。它与 ISSB 的视角正好互补。

欧盟 CSRD / ESRS 把两个视角合并，正式确立了双重重要性：既看议题对企业的财务影响，也看企业对外部的影响。国内三所指引采用的也是双重重要性口径。

对读者的实际意义：中国大陆企业编报告一般不直接适用国际准则，但报告里那些看起来「有讲究」的结构——四要素、双重重要性、议题清单——都是从这条脉络继承下来的。了解出处，读准则条文时会顺畅很多。

2.2 中国的准则体系

国内有两套并行的规则，层级不同。

财政部《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（2024 年发布）是国家层面的统一基础准则，加上《第 1 号——气候（试行）》，构成中国自己的可持续披露准则体系的底座，与 ISSB 保持衔接。它规定的是通用的披露原则、要素和质量要求，适用面广，但不直接规定一份报告要有哪些章节。财政部同时发布了《可持续信息鉴证业务准则第 6101 号》，管的是第三方鉴证。

三所指引是交易所层面的具体披露要求，直接规定议题清单、披露框架和报告结构：

  • 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》
  • 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》
  • 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 11 号——可持续发展报告（试行）》

三份在报告结构、议题范围、披露要求上基本对应，都设置 21 项议题，都要求从财务重要性与影响重要性两个维度判断议题重要性。实际编报告时用的是这一层。

上交所另配有《指南》系列（第一号总则、第二号应对气候变化、第三至五号），把指引的要求展开成可操作的步骤——第 3 章讲的重要性评估方法，主要就出自《指南第一号》第二章。深交所也有对应的《指南第 3 号——可持续发展报告编制》。

2.3 港交所守则

香港联交所《环境、社会及管治报告守则》（附录 C2）适用于在香港上市的发行人，结构与内地指引不同，值得单独了解一下。

它把披露责任分成两个层次：强制披露规定（B 部分，必须提供）和「不遵守就解释」条文（C 部分，可以不披露但要说明理由）。D 部分是气候相关披露，明确按 TCFD 的四要素组织：管治、策略、风险管理、指标与目标。

「不遵守就解释」这个机制内地指引也有类似安排——上交所《指引》第七条规定，议题既不具财务重要性也不具影响重要性、或确不适用的，可以调整披露内容或采取替代措施，但应当充分说明原因。

2.4 怎么选

公司是上市公司：选股票所在交易所的那一份。

不是上市公司，报告是应客户或投标方要求做的：先看对方有没有指定；都没有，就看主要客户在哪家交易所上市；实在没有倾向，选上交所指引——它的配套指南最完整。

选定准则决定的是：章节结构、固定表述模板、编制依据那句话写哪个文件名、附录索引表按哪份文件的条款编号对照。

它不决定要准备什么材料——不管选哪份都是同一批；也不决定报告写多细——那取决于议题重要性评估的结果和手里的事实。