ESG治理始于董事会层面，几乎所有的可持续准则框架都将governance放在第一位，似乎只有先厘清了治理的规则、流程、人员才有往下探讨的底气。
大多数西方企业的ESG报告都把ESG治理架构（尤其是董事会层面的）放在开头，表示自己做ESG是认真的。而且，现在的治理结构大有越来越复杂之势。
最早可能只是把ESG职能放在某个委员会，后来觉得这样太不显眼，于是将该委员会改名，一定要在名称中加入ESG才放心，或者干脆单独成立一个ESG委员会。再后来，感觉这样还是不够，还要把ESG委员会一分为二，变成负责领导大方向的ESG领导委员会和负责具体操办的ESG治理委员会。
小小一个ESG，竟然还需要成立上院和下院。不管企业真正做了什么，这个架子是越来越唬人了。评级机构也推波助澜，给予这些花哨的架构高评级。如此兴师动众，难怪华尔街日报要骂脏话了。
这套ESG架构传到了国内，动了形式主义的DNA。降低碳排放或使用绿电有点难，但这套八股文好抄啊，更何况评级机构还买单。于是乎，找到了打开方式的企业们，都学了个有模有样。可是，除了这套花架子，企业们还学到了啥？
问题一：中式ESG治理，需要成熟的董事会治理机制
中式董事会治理在法律层面和思想层面都存在缺憾，以此基础搭建的ESG治理架构必然存在很大硬伤。
中国公司治理法律体系保留了很多人治的思想，尤其是法定代表人的设定。股东会、董事会、监事会的权责利还有很多模糊之处，对独立董事又寄予了过高的监管期望和责任压力。在这样的环境中，ESG治理很难穿透。
比如，ESG委员会由谁负责？在西式环境下，ESG治理存在明显的风险管理导向，所以大多数由独立董事负责（所以很多企业一开始把ESG放在审计委员会）。在中式环境下，独立董事们有真实的权力去制衡执行董事们和管理层吗？用脚投票是中式独立董事们最后的倔强。
中式ESG治理强度的风向标，是看谁真正主导ESG。如果由董事长亲自抓，那说明ESG和战略真正天人合一了。如果丢给了某个独董，那也算是一般操作。
问题二：董事会如何具备ESG能力
很多人看到这个问题就笑了。领导们只用动动嘴就行，活都是下面人干，需要什么ESG能力？其实，开过西式董事会的人都知道，他们是真的开撕。中式董事会往往只在核心利益上争夺，而在其他问题上保持一种微妙的和谐。西式董事们则会在各种问题上挑战管理层，并以此为荣。
所以，一个合格的董事，至少要能问出对的问题。董事会并不需要掌握具体的技术，但需要有人紧盯ESG市场和立法趋势，及时提醒相关风险，能够协调外部资源与内部对接，并监督内部ESG项目的进程。这些是董事会需要具备的ESG能力。
然而，目前大部分第三方机构都是以“术”为导向，专注于某项具体领域的技能，缺乏在宏观上引导董事会的能力。而董事会里的执行董事们俗务繁忙，很难抽出时间去充电。独立董事们话语权又相对有限，在董事会里更像是“顾问”而非“主人”。董事会ESG能力提升，任重道远。
问题三：董事会成员如何对ESG负责
中式董事会需要对很多事最终负责，其中最广为人知的财务造假。所以，董事们，尤其是独立董事们，对财报风险都是非常敏感的。但是，当前很少有董事们对ESG风险敏感。ESG对中国企业有风险吗？
事实上，西方企业对ESG风险远比中国企业要敏感，主要是被整怕了。可以这么说，西方ESG立法进程是被丑闻推动的，而每一桩丑闻的爆发对会对一个企业产生伤经动骨的影响，比如“柴油门事件”之于大众，比如”Rana Plaza”之于很多服装品牌。而这种成本（诉讼成本和品牌损失）最终会传导到管理层（导致高管辞职），并进而影响董事会成员（主要是影响个人声誉，声誉影响董事的职业生涯）。
在中国，董事职业化远未成熟，董事职责和个人职业发展的联系也并不明确，导致ESG的最终负责单位名义上在董事会，实际上却在管理层。如此一来，董事会对ESG的管理职责存在缺位也就是必然的。
在中国几十年的“西体中用”进程中，企业已经习惯了“先吞后消化”的操作方式，ESG也不例外。现在，是该处理“消化不良”了。